Spółka z o.o. chroni majątek wspólników, ale nie zawsze chroni członków zarządu. Wyjaśniamy, kiedy zarząd odpowiada własnym majątkiem i jak się zabezpieczyć.
Popularne przekonanie brzmi: „w spółce z o.o. ryzykuję tylko wkład”. Dla wspólnika to prawda. Dla członka zarządu — nie zawsze. Przepisy przewidują sytuacje, w których zarząd odpowiada za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem.
Długi wobec kontrahentów (art. 299 KSH)
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie. Mogą się uwolnić, wykazując m.in., że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
Zaległości podatkowe (art. 116 Ordynacji podatkowej)
Podobna zasada dotyczy podatków: za zaległości spółki, których nie da się ściągnąć z jej majątku, odpowiadają członkowie zarządu pełniący funkcję w czasie, gdy powstał obowiązek zapłaty. Odpowiedzialność obejmuje także zaległe składki ZUS.
Jak się zabezpieczyć
- Bieżąca wiedza o finansach — miesięczne zestawienia wyniku i należności pozwalają zauważyć problem, zanim stanie się niewypłacalnością.
- Terminowe sprawozdania i deklaracje — porządek w dokumentach to podstawa obrony.
- Reakcja na czas — gdy spółka traci płynność, decyzję o restrukturyzacji lub upadłości trzeba podjąć w ustawowym terminie.
- Ubezpieczenie D&O — polisa odpowiedzialności członków zarządu, coraz częściej spotykana także w mniejszych spółkach.
Księgowość nie zastąpi doradcy prawnego, ale dobrze prowadzona daje zarządowi to, czego najbardziej potrzebuje: aktualny obraz sytuacji spółki. Dlatego każdy nasz klient-spółka dostaje co miesiąc raport z wynikiem i zobowiązaniami.
